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紫鑫药业一身蚁 非经营性占款及信披惹争议

  2011年以来,出于非经营性用途,紫鑫药业(002118,股吧)子公司每年期间拆借超过10亿元现金、期末占用现金2亿元至11亿元不等。

  此外,2011年紫鑫药业遭到关联方非经营性占用资金11.7亿元,但在当年关联方占款专项审计报告中未予披露。

  “不合理”、“涉嫌违规”,对紫鑫药业资金非经营性占用、拆借的异象,接受中国基金报采访的多位注册会计师以及证券律师的意见一致。

  2011年以来,出于非经营性用途,紫鑫药业子公司每年期间拆借超过10亿元现金、期末占用现金2亿元至11亿元不等。紫鑫药业工作人员对本报记者解释称,主要占款的4家子公司负责募投项目,截至2013年均未达到自营条件。虽然有募投资金建设厂房等,但是需要上市公司拨款用于“日常费用”。

  但也有上市公司相关人士表示,全资子公司的非经营性占款很普遍,最终与上市公司合并报表抵消,所以并不违规。

  此外,2011年紫鑫药业遭到关联方非经营性占用资金11.7亿元,但在当年关联方占款专项审计报告中未予披露。对此,受访律师表示公司上述隐瞒行为,亦涉嫌信披违规。

  10亿非经营性占款和拆借

  紫鑫药业和审计机构,均曾受到监管部门处罚。

  2011年紫鑫药业被曝光“自导自演上下游客户、炮制惊天骗局”。当年,证监会立案调查并于今年2月份结案,认定紫鑫药业隐瞒了6家关联公司,违反了证券法。

  受到影响的还有紫鑫药业审计机构中准会计师事务所,被中注协予以处罚。记者查询发现,2011年中准收取紫鑫药业审计费用直接翻倍,从2010年30万元涨至65万元。而且,中准前身为中鸿信建元会计师事务所,2003年曾遭到审计署通报批评。

  2011年之前,紫鑫药业年报一直被中准出具标准无保留意见,关联方占用资金的表格连续三年都是空白,即不存在任何占款。2011年至2013年,紫鑫药业年报均被出具保留意见,同时年度专项报告开始披露巨额关联方占款情况。

  专项报告显示,紫鑫药业关联方2012年期初、期末非经营性占款金额分别为11.7亿元、4.4亿元,期间偿还10.2亿元。2013年,紫鑫药业关联方年末非经营性占款2.43亿元,期间偿还11.5亿元。

  紫鑫药业工作人员解释,4家子公司非经营性占用资金最多,负责募投项目。“建厂房我们有专门的募投资金。非经营性往来属于维持公司体系日常费用,比如工资等。”

  据记者统计,截至2013年4个募投项目投入资金8.7亿元,期间每年拆借资金均超过10亿元。不过,2013年4个募投项目累计亏损1553万元。

  “这些公司需要费用是相当大的,到2013年全部不能自营,所以公司实行统收统付,资金用于期间的往来。”上述工作人员表示。

  子公司非经营性借款违规?

  即使紫鑫药业的工作人员对上述问题进行了解释,但多位受访注册会计师和律师向记者表示,紫鑫药业上述情况“不合理”、“涉嫌违规”。知名证券律师宋一欣向中国基金报表示,“紫鑫药业涉嫌违规,关联方非经营性占款、拆借金额较大。一旦查实,可能面临证监会又一次处罚。”

  证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金,给控股股东及其他关联方使用。”

  两位受访注册会计师则表示,紫鑫药业前述行为属于关联方拆借,并且巨额非经营性占款情况“不合理”。

  上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师持有同样观点。他分析称,“通知”所称“关联方”按财政部《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》规定执行,“所以子公司是关联方,不得非经营性占款。”

  德尚律师事务所律师甘国龙对记者表示,紫鑫药业涉嫌违规,10亿元资金长期拆借循环,侵害中小股东的利益。

  不过,一位深圳上市公司独立董事认为,子公司非经常性占款并不违规。他认为,“子公司属于关联方,但是最终与上市公司合并报表抵消,所以拆借这么多资金也不违规。”

  而另一位上市公司财务负责人告诉记者,全资子公司的非经营性占款很普遍,也不损害公司利益,但对于此举是否违规她并不确定。

  信息披露违规?

  此外,记者发现,紫鑫药业在信息披露方面,也存在一些隐瞒、错漏现象。

  首先,紫鑫药业2011年关联方占款专项报告,涉嫌信息披露违规。2011年紫鑫药业关联方资金占用的表格一片空白,即不存在任何占用。但是,2012年专项报告显示,紫鑫药业多家子公司2012年期初(即2011年期末),非经营性占用11.7亿元资金。

  吴立骏律师认为,紫鑫药业涉嫌严重违规,“这个金额属于比较严重的信息披露违规事件,也属于比较严重的对上市公司利益有损的情况。”

  其次,紫鑫药业2013年专项说明称,2013年年报被审计机构出具标准无保留意见,而实际上近三年来公司年报一直被出具保留意见。

  记者致电紫鑫药业董秘钟云香,并发送上述内容短信采访,截至发稿未有回应。而中准会计师事务所则向记者表示,注册会计师不接受媒体采访。

  资金链高度紧绷

  主要存货资产抵押、大股东股权几近全部质押、4年来5.2亿元净利润零分红……这些现象无一不指向紫鑫药业流动资金高度紧绷。

  同时,紫鑫药业2013年借款现金创下纪录,达到20亿元。然而,紫鑫药业关联方大量的非经营性占款,为紫鑫药业的人参生意蒙上神秘面纱。

  2013年年报显示,紫鑫药业存货(其中人参14亿元)达18亿元,占据总资产近一半。不过,14亿元人参存货中,80%人参被抵押和担保。2013年8月2日,紫鑫药业将4.1亿元人参存货用于抵押贷款,获得吉林银行提供的流动资金2亿元;8月15日,紫鑫药业将7.4亿元人参存货,与建设银行签署存货监管协议。

  紫鑫药业存货连续3年被中准出具保留意见。2010年至2013年,紫鑫药业存货增幅达到1076%,同期营业收入却下滑27%。具体看来,存货从1.7亿元增至18.3亿元,但是营业收入从6.4亿元下降至4.7亿元。

  2013年,紫鑫药业存货周转天数达到3973天。意味着按照目前的销货成本计算,这些存货出售完毕需要10多年。紫鑫药业对此回应称,人参产品销售正在逐步展开放大,而且存货主要为干参,存放时间久,不存在损耗、减值。

  同时,紫鑫药业大股东股权,为了向银行借款,几乎全部处于质押状态。紫鑫药业招股书显示,公司控股股东为敦化市康平投资有限责任公司,康平投资实际控制人为郭春生。同时,公司第二大股东仲维光是郭春生的亲属。

  2013年年报披露,康平投资持有紫鑫药业2.41亿股股份,其中2.4亿股质押;仲维光持有紫鑫药业3096万股股份,其中3000万股质押。

  值得注意的是,紫鑫药业多年高利润零分红,有违证监会近期通知精神。为了改善上市公司分红现状,证监会2013年底发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》。但是,紫鑫药业2010年~2013年净利润累计达5.2亿元,却从来没有实施分红。紫鑫药业一直解释为,公司需要补充流动资金。

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